第一条
本处理程序依据金融监督管理委员会(以下简称主管机关)订颁之「公开发行公司取得或处分资产处理准则」规定订定之。
本处理程序所称资产之适用范围如下:
一、
股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。
二、
不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权、营建业之存货)及设备。
三、
会员证。
四、
专利权、着作权、商标权、特许权等无形资产。
五、
金融机构之债权(含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项)。
六、
衍生性商品。
七、
依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。
八、
其他重要资产。
本公司从事衍生性商品交易另依照「bet8股份有限公司从事衍生性金融商品交易处理程序」办理。
前项所称依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产:指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其他法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产,或依公司法第一百五十六条第八项规定发行新股受让他公司股份者。
第二条
本公司取得或处分资产,有下列情形者,应按性质依规定格式,於事实发生之即日起算二日内将相关资讯於主管机关及台湾证券交易所指定网站办理公告申报:
一、
向关系人取得或处分不动产,或与关系人为取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金,不在此限。
二、
进行合并、分割、收购或股份受让。
三、
取得或处分之资产种类属供营业使用之设备,且其交易对象非为关系人,交易金额达下列规定之一:
(一)
实收资本额未达新台币一百亿元之公开发行公司,交易金额达新台币五亿元以上。
(二)
实收资本额达新台币一百亿元以上之公开发行公司,交易金额达新台币十亿元以上。
四、
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产,公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。
五、
除前四款以外之资产交易,或从事大陆地区投资,其交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者。但下列情形不在此限:
(一)
买卖公债。
(二)
以投资为专业者,於海内外证券交易所或证券商营业处所所为之有价证券买卖,或於国内初级市场认购募集发行之普通公司债及未涉及股权之一般金融债券,或证券商因承销业务需要、担任兴柜公司辅导推荐证券商依财团法人中华民国证券柜台买卖中心规定认购之有价证券。
(三)
买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金,不在此限。
前项交易金额依下列方式计算之:
一、每笔交易金额。
二、一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易之金额。
三、一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计画不动产之金额。
四、一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券之金额。
前项所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依规定公告部分免再计入。
依规定应公告项目如於公告时有错误或缺漏而应予补正时,应於知悉当日起算二日内将全部项目重行公告申报。
取得或处分资产之相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书应备置於本公司,除其他法律另有规定者外,至少保存五年。而出具相关意见书之专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商等不得为本公司之关系人。
依前各项规定公告申报之交易後,有下列情形之一者,亦应於事实发生之即日起算二日内将相关资讯於主管机关及台湾证券交易所指定网站办理公告申报:
一、原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。
二、合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。
三、原公告申报内容有变更。
本公司之子公司非属国内公开发行公司,取得或处分资产有上述规定应公告申报情事者,由本公司为之。
前项子公司适用第一项之应公告申报标准有关达实收资本额百分之二十或总资产百分之十规定,以本公司之实收资本额或总资产为准。
前各项所称事实发生日、关系人、大陆地区投资、子公司,各定义如下:
一、
事实发生日:指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属须经主管机关核准之投资者,以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。
二、
关系人:指依主管机关认可之国际会计准则公报第二十四号所规定者。
三、
大陆地区投资:指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定从事之大陆投资。
四、
子公司:依证券发行人财务报告编制准则之规定认定之。
本处理程序所称专业估价者,指不动产估价师或其他依法律得从事不动产、其他固定资产估价业务者。
第三条
本公司取得或处分资产交易之评估程序如下:
一、
取得或处分不动产或设备,除与政府机关交易、自地委建、租地委建,或取得、处分供营业使用之设备外,交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,应於事实发生日前取得专业估价者依主管机关及台湾证券交易所规定格式出具之估价报告,并符合下列规定:
(一)
因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据时,该项交易应先提经董事会决议通过,未来交易条件变更者,亦应比照上开程序办理。
(二)
交易金额达新台币十亿元以上,应请二家以上之专业估价者估价。
(三)
专业估价者之估价结果有下列情形之一,除取得资产之估价结果均高於交易金额,或处分资产之估价结果均低於交易金额外,应洽请会计师依财团法人中华民国会计研究发展基金会(以下简称会计研究发展基金会)所发布之审计准则公报第二十号规定办理,并对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见:
1.
估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上。
2.
二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上者。
(四)
专业估价者出具报告日期与契约成立日期不得逾三个月。但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者,得由原专业估价者出具意见书。
二、
取得或处分有价证券,应於事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考,另交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,应於事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见,会计师若需采用专家报告者,应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。但该有价证券具活络市场之公开报价或主管机关另有规定者,不在此限。
三、
取得或处分会员证或无形资产交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,除与政府机关交易外,应於事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见,会计师并应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。
四、
前三款交易金额之计算,应依第二条第二项规定办理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见部分免再计入。
五、
经法院拍卖程序取得或处分资产者,得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。
第四条
本公司向关系人取得或处分不动产,或与关系人取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者,除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金外,应将下列资料提交审计委员会,经审计委员会全体成员二分之一以上同意後,提交董事会通过,始得签订交易契约及支付款项,准用第二十条第三项及第四项规定:
一、
取得或处分资产之目的、必要性及预计效益。
二、
选定关系人为交易对象之原因。
三、
向关系人取得不动产,依第五条及第六条规定评估预定交易条件合理性之相关资料。
四、
关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关系等事项。
五、
预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表,并评估交易之必要性及资金运用之合理性。
六、
依前条规定取得之专业估价者出具之估价报告,或会计师意见。
七、
本次交易之限制条件及其他重要约定事项。
前项交易金额之计算,应依第二条第二项规定办理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定提交董事会通过部分免再计入。
公开发行公司与其母公司或子公司间,取得或处分供营业使用之设备,董事会得授权董事长在一定额度内先行决行,事後再提报最近期之董事会追认。
依第一项规定提交董事会讨论时,应充分考量各独立董事之意见,独立董事如有反对意见或保留意见,应於董事会议事录载明。
第五条
本公司向关系人取得不动产,应按下列方法评估交易成本之合理性:
一、
按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本,以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之,惟其不得高於财政部公布之非金融业最高借款利率。
二、
关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者,金融机构对该标的物之贷放评估总值,惟金融机构对该标的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为关系人者,不适用之。
合并购买同一标的之土地及房屋者,得就土地及房屋分别按前项所列任一方法评估交易成本。
向关系人取得不动产,依第一项第一款及第二款规定评估不动产成本,并应洽请会计师复核及表示具体意见。
向关系人取得不动产,有下列情形之一者,应依第四条规定办理,不适用前三项规定:
一、
关系人系因继承或赠与而取得不动产。
二、
关系人订约取得不动产时间距本交易订约日已逾五年。
三、
与关系人签订合建契约,或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。
第六条
本公司如依前条第一项及第二项规定评估结果均较交易价格为低时,应依第七条规定办理。但如因下列情形,并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者,不在此限:
一、
关系人系取得素地或租地再行兴建者,得举证符合下列条件之一者:
(一)
素地依前条规定之方法评估,房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润,其合计数逾实际交易价格者。所称合理营建利润,应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。
(二)
同一标的房地之其他楼层或邻近地区一年内之其他非关系人成交案例,其面积相近,且交易条件经按不动产买卖惯例应有之合理楼层或地区价差评估後条件相当者。
(三)
同一标的房地之其他楼层一年内之其他非关系人租赁案例,经按不动产租赁惯例应有之合理楼层价差推估其交易条件相当者。
二、
经举证向关系人购入之不动产,其交易条件与邻近地区一年内之其他非关系人成交案例相当且面积相近者。
前项所称邻近地区成交案例,以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未逾五百公尺或其公告现值相近者为原则;所称面积相近,则以其他非关系人成交案例之面积不低於交易标的物面积百分之五十为原则;所称一年内系以本次取得不动产事实发生之日为基准,往前追溯推算一年。
第七条
本公司向关系人取得不动产,如经按第五条及第六条规定评估结果均较交易价格为低者,应办理下列事项:
一、
应就不动产交易价格与评估成本间之差额,依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积,不得予以分派或转增资配股。对公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司,亦应就该提列数额按持股比例依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积。
二、
审计委员会之独立董事成员准用「公开发行公司取得或处分资产处理准则」第十七条第一项第二款规定,应依公司法第二百十八条规定办理。
三、
应将第一款及第二款处理情形提报股东会,并将交易详细内容揭露於年报及公开说明书。
依前项规定提列特别盈余公积者,应俟高价购入之资产已认列跌价损失或处分或为适当补偿或恢复原状,或有其他证据确定无不合理者,并经主管机关同意後,始得动用该特别盈余公积。
向关系人取得不动产,若有其他证据显示交易有不合营业常规之情事者,亦应依前二项规定办理。
第八条
本公司取得或处分资产之执行单位及交易流程如下:
一、
取得或处分固定资产或不动产:
(一)
本公司固定资产或不动产之取得或处分,悉由执行单位评估後,依本公司「职务授权及代理人制度」及相关内部控制制度之有关规定办理之。
(二)
本公司取得或处分不动产或固定资产时,应依前项核决权限呈核後,由使用部门及管理部门负责执行。
二、
取得或处分有价证券:
(一)
本公司有价证券之取得或处分,悉由执行单位评估後,依本公司「职务授权及代理人制度」及相关内部控制制度之有关规定办理之。
(二)
本公司有价证券取得或处分时,应依前项核决权限呈核後,由财会总处负责执行。
三、
取得或处分其他资产:
(一)
本公司其他资产之取得或处分,悉由执行单位评估後,依本公司「职务授权及代理人制度」及相关内部控制制度之有关规定办理之。
(二)
本公司取得或处分其他资产时,应依前项核决权限呈核後,由使用部门及财会总处或行政部门负责执行。
第九条
本公司及各子公司取得或处分资产之限额如下:
一、
本公司投资范围以公司章程订定者为限。
二、
本公司长短期投资(含有价证券)之取得或处分每次以不超过实收资本额之百分之二十为限,全年度累计以不超过实收资本额之百分之五十为限。
三、
本公司固定资产每次之取得或处分以不超过固定资产总额之百分之三十为限。
四、
本公司取得非供营业使用之不动产全年度总额以不得逾实收资本额之百分之三十为限。
五、
本公司之子公司个别取得非供营业用之不动产之总额不得逾各子公司资产总额之百分之四十;各子公司投资个别有价证券不得逾各子公司资产总额百分之四十,而投资有价证券总额不得逾各子公司资产总额百分之六十。
六、
以投资为主要业务之子公司或子公司其章程另有规定者,则不受前项限额之限制。
本公司之子公司如为公开发行公司其订有取得或处分资产之相关限额者,依其规定办理。
本公司及各子公司如取得或处分资产超过限额,应提交其董事会讨论通过後,始得执行。
第十条
本公司对子公司取得或处分资产之控管程序,依本公司之「bet8股份有限公司对子公司及转投资公司监理考核作业办法」办理。
第十一条
本公司相关人员违反本处理程序规定者,依本公司之人事规章处罚之。
第十二条
本公司办理合并、分割、收购或股份受让,应於召开董事会决议前,委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见,提报董事会讨论通过。但公开发行公司合并其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司,或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并,得免取得前开专家出具之合理意见。
第十三条
本公司参与合并、分割或收购,应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项,於股东会开会前制作致股东之公开文件,并同前条第一项之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东,以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者,不在此限。参与合并、分割或收购之公司,任一方之股东会,因出席人数、表决权不足或其他法律限制,致无法召开、决议,或议案遭股东会否决,参与合并、分割或收购之公司应立即对外公开说明发生原因、後续处理作业及预计召开股东会之日期。
第十四条
参与合并、分割或收购之公司除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经主管机关同意者外,应於同一天召开董事会及股东会,决议合并、分割或收购相关事项。
参与股份受让之公司除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经主管机关同意者外,应於同一天召开董事会。
参与合并、分割、收购或股份受让之上市或股票在证券商营业处所买卖之公司,应将下列资料作成完整书面纪录,并保存五年,备供查核:
一、
人员基本资料:包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计画或计画执行之人,其职称、姓名、身分证字号(如为外国人则为护照号码)。
二、
重要事项日期:包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订契约及董事会等日期。
三、
重要书件及议事录:包括合并、分割、收购或股份受让计画,意向书或备忘录、重要契约及董事会议事录等书件。
参与合并、分割、收购或股份受让之上市或股票在证券商营业处所买卖之公司,应於董事会决议通过之即日起算二日内,将前项第一款及第二款资料,依规定格式以网际网路资讯系统申报备查。
参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属上市或股票在证券商营业处所买卖之公司者,上市或股票在证券商营业处所买卖之公司应与其签订协议,并依第三项及第四项规定办理。
第十五条
所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计画之人,应出具书面保密承诺,在讯息公开前,不得将计画之内容对外泄露,亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。
第十六条
公开发行公司参与合并、分割、收购或股份受让,换股比例或收购价格除下列情形外,不得任意变更,且应於合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况:
一、
办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质之有价证券。
二、
处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。
三、
发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
四、
参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调整。
五、
参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。
六、
已於契约中订定得变更之其他条件,并已对外公开揭露者。
第十七条
公开发行公司参与合并、分割、收购或股份受让,契约应载明参与合并、分割、收购或股份受让公司之权利义务,并应载明下列事项:
一、
违约之处理。
二、
因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。
三、
参与公司於计算换股比例基准日後,得依法买回库藏股之数量及其处理原则。
四、
参与主体或家数发生增减变动之处理方式。
五、
预计计画执行进度、预计完成日程。
六、
计画逾期未完成时,依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。
第十八条
参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方於资讯对外公开後,如拟再与其他公司进行合并、分割、收购或股份受让,除参与家数减少,且股东会已决议并授权董事会得变更权限者,参与公司得免召开股东会重行决议外,原合并、分割、收购或股份受让案中,已进行完成之程序或法律行为,应由所有参与公司重行为之。
第十九条
参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者,应与其签订协议,并依第十四条、第十五条及第十八条规定办理。
第二十条
本处理程序提交董事会讨论时,应充分考量各独立董事之意见,独立董事如有反对意见或保留意见,应於董事会议事录载明。
订定或修正本处理程序,应经审计委员会全体成员二分之一以上同意,并提董事会决议。
前项如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者,得由全体董事三分之二以上同意行之,并应於董事会议事录载明审计委员会之决议。
前项所称审计委员会全体成员及前项所称全体董事,以实际在任者计算之。
第二十一条
本处理准则有关总资产百分之十之规定,以证券发行人财务报告编制准则规定之最近期个体或个别财务报告之总资产金额计算之。
第二十二条
本处理程序经董事会决议通过并提报股东会同意後施行,修正时亦同。