民国一0五年六月十七日
股东常会修正通过
第一章
总则
第一条
本公司为达成与bet8大学暨bet8高级中学建教合作,为将其学校基金投资收益全部使用於教育之用,接受该校基金之投资,并为使本公司资本充足起见接受一般人士之社会投资,依照公司法股份有限公司之规定组织本公司,定名为bet8股份有限公司。
第二条
本公司设於台北市,必要时得於其他适当地点设立分公司或办事处。
第三条
本公司公告方法依主管机关规定行之。
第二章
股份
第四条
本公司资本总额为新台币壹仟亿元,分为壹佰亿股,每股新台币壹拾元,分次发行。前项股份总额内保留二亿股供发行员工认股权凭证。
第四条之一
本公司发行之甲种记名式特别股,其权利义务及其他重要事项如下:
一、
特别股股息订为年利率3%,依实际发行价格计算之,每年以现金一次发放,於每年股东常会承认决算书表後,由董事会订定特别股分配股息基准日,据以支付上一年度应发之股息,各发行年度现金股息按当年度实际发行日数计算。发行日定义为增资基准日。
二、
本公司每年决算如有盈余,应先弥补以往年度亏损及完纳税捐後,提百分之十为法定盈余公积,并依法令规定提列或回转特别盈余公积,再就其余额优先发放特别股股息。
三、
倘年度决算无盈余或盈余不足分派甲种特别股股息时,其未分派或分派不足额之股息,按股息率以年复利计算,应累积於以後有盈余年度优先补足。
四、
甲种特别股除领取定率股息外,不得参与以盈余及普通股现金增资溢价之资本公积转作股本及现金之分派。
五、
甲种特别股分派公司剩余财产之顺序优先於普通股,但以不超过发行金额为限。
六、
甲种特别股股东於普通股及甲种特别股股东会有表决权及选举权,并有被选举为董事及监察人之权利。
七、
公司以现金发行新股时,甲种特别股股东与普通股股东享有相同之新股优先认股权。
八、
甲种特别股自发行日起满五年到期,於发行日起至期满前二个月均得办理转换为普通股,换股比例订为一股甲种特别股换一股普通股,惟於除权(息)基准日前转换成普通股之当年度不得参与分派转换当年度特别股股息,但得参与普通股盈余及资本公积之分派。甲种特别股转换後之普通股,权利义务除法令另有限制外,与原发行之普通股之权利义务相同。
九、
甲种特别股到期後如未转换,则由公司按实际原始发行价格,加计以前年度未发放之特别股股息,做为收回价格,以盈余或发行新股所得之股款收回之。公司受理卖回请求,至迟应於期满後三个月统一以现金赎回本特别股。若届期公司因客观因素或不可抗力情事以致无法收回已发行甲种特别股之全部或一部时,其未收回之甲种特别股权利,仍依前各款发行条件延续至公司全部收回为止。其股息亦依原订股息率按实际延展期间以复利计算,不得损害甲种特别股股东按照公司章程应有之权利。前述收回价格计算中所称「实际原始发行价格」,系指甲种特别股发行时,股东实际缴纳之认股价款;即以甲种特别股每股认股价格乘以认购股数所得之金额。
十、
如於甲种特别股收回前,公司有非因库藏股注销之减资,致使甲种特别股股份减少时,每股甲种特别股收回价格之计算应依如下公式调整:
每股收回价格=每股之实际原始发行价格×〔减资前已发行甲种特别股股数/减资後已发行甲种特别股股数〕调整後每股收回价格不满新台币壹元者,以壹元计。
十一、
甲种特别股溢价发行之资本公积非经特别股股东会决议通过,或特别股全部转换为普通股,或买回前,不得拨充资本。本次现金增资案於所定发行新股之发行条件、发行价格、发行股数、发行金额、计划项目、资金运用进度及其他相关事宜,将以股东会决议及主管机关核准为最後定案之依据,如遇法令变更或主管机关核定修正或因客观因素变更而需修正时,拟请授权董事会处理。
第五条
本公司股票由董事三人以上签名或盖章经依法签证後发行。本公司亦得免印制股票,或得就每次发行总数,合并印制并洽证券集中保管事业机构办理。
第六条
记名式股票如有转让情事应由双方填具转让过户申请书申请更名过户并经登载股东名簿後始得对抗公司。
第七条
记名式股票如有遗失或毁损应依主管机关规定之程序,向本公司声请补发。
第八条
在股东常会开会前六十日内,临时股东会开会前三十日内或本公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内,停止记名式股票之更名过户。
第三章
业务
第九条
本公司业务如下:

一、CC01101电信管制射频器材制造业
二、F401021电信管制射频器材输入业
三、CB01030污染防治设备制造业
四、E599010配管工程业
五、E603050自动控制设备工程业
六、EZ05010仪器、仪表安装工程业
七、CB01990其他机械制造业
八、J101050环境检测服务业
九、CC01990其他电机及电子机械器材制造业
十、C701010印刷业
十一、C702010制版业
十二、CC01010发电、输电、配电机械制造业
十三、I301020资料处理服务业
十四、C501010制材业
十五、C501030合板制造业
十六、C501990其他木制品制造业
十七、C703010印刷品装订及加工业
十八、C802990其他化学制品制造业
十九、CB01010机械设备制造业
二十、CC01020电线及电缆制造业
二十一、CC01030电器及视听电子产品制造业
二十二、CC01060有线通信机械器材制造业
二十三、CC01070无线通信机械器材制造业
二十四、CC01080电子零组件制造业
二十五、CD01030汽车及其零件制造业
二十六、CF01011医疗器材制造业
二十七、CH01040玩具制造业
二十八、CN01010家具及装设品制造业
二十九、CO01010餐具制造业
三十、E601020电器安装业
三十一、E603010电缆安装工程业
三十二、E604010机械安装
三十三、E801070厨具、卫浴设备安装工程业
三十四、F401010国际贸易业
三十五、G701011报关业
三十六、H701040特定专业区开发业
三十七、H701060新市镇、新社区开发业
三十八、I301010资讯软体服务业
三十九、I599990其他设计业
四十、J303010杂志(期刊)出版业
四十一、JE01010租赁业
四十二、CE01021度量衡器制造业
四十三、F113060度量衡器批发业
四十四、F213050度量衡器零售业
四十五、CC01110电脑及其周边设备制造业
四十六、CC01120资料储存媒体制造及复制业
四十七、F113070电信器材批发业
四十八、F213060电信器材零售业
四十九、IG01010生物技术服务业
五十、CB01071冷冻空调设备制造业
五十一、CE01010一般仪器制造业
五十二、E602011冷冻空调工程业
五十三、E601010电器承装业
五十四、IG03010能源技术服务业
五十五、E501011自来水管承装商
五十六、E603090照明设备安装工程业
五十七、E605010电脑设备安装业
五十八、E701040简易电信设备安装业
五十九、F102170食品什货批发业
六十、F203010食品什货、饮料零售业
六十一、F105050家具、寝具、厨房器具、装设品批发业
六十二、F205040家具、寝具、厨房器具、装设品零售业
六十三、F106020日常用品批发业
六十四、F206020日常用品零售业
六十五、F106030模具批发业
六十六、F206030模具零售业
六十七、F108031医疗器材批发业
六十八、F208031医疗器材零售业
六十九、F109070文教、乐器、育乐用品批发业
七十、F209060文教、乐器、育乐用品零售业
七十一、F113010机械批发业
七十二、F113020电器批发业
七十三、F113050电脑及事务性机器设备批发业
七十四、F213010电器零售业
七十五、F213030电脑及事务性机器设备零售业
七十六、F213080机械器具零售业
七十七、F113990其他机械器具批发业
七十八、F213990其他机械器具零售业
七十九、F116010照相器材批发业
八十、F216010照相器材零售业
八十一、F119010电子材料批发业
八十二、F219010电子材料零售业
八十三、G202010停车场经营
八十四、IE01010电信业务门号代办业
八十五、E103101环境保护工程专业营造业
八十六、IF02010用电设备检测维护业
八十七、E603080交通号志安装工程业
八十八、CC01040照明设备制造业
八十九、EZ06010交通标示工程业
九十、E701030电信管制射频器材装设工程业
九十一、F104110布疋、衣着、鞋、帽、伞、服饰品批发业
九十二、F107030清洁用品批发业
九十三、F107170工业助剂批发业
九十四、F107200化学原料批发业
九十五、F107990其他化学制品批发业
九十六、F113030精密仪器批发业
九十七、F113100污染防治设备批发业
九十八、F114070航空器及其零件批发业
九十九、E801010室内装潢业
一百、CD01020轨道车辆及其零件制造业
一百零一、A101020农作物栽培业
一百零二、F101130蔬果批发业
一百零三、F201010农产品零售业
一百零四、C801110肥料制造业
一百零五、F107050肥料批发业
一百零六、F207050肥料零售业
一百零七、G801010仓储业
一百零八、E603040消防安全设备安装工程业
一百零九、ZZ99999除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务
一百一十、J101060废 (污)水处理业
一百一十一、ZZ99999除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务
第九条之一
本公司对外转投资应经董事会之通过,但投资总额不受公司法第十三条不得超过实收股本百分之四十规定之限制。
第四章
股东会
第十条
股东会分常会及临时会两种,由董事会召集,常会每年召集一次,於会计年度终了後六个月内召开,临时会於必要时依法召开。
第十一条
股东会之决议除公司法另有规定外应有代表股份总数过半数之股东出席,以出席股东表决权过半数之同意行之。
第十二条
本公司各股东,除有公司法第一七九条规定之股份无表决权之情形外,每股有一表决权。
第十三条
股东因故不能出席股东会时,得出具本公司印发之委托书,载明授权范围,委托代理人出席。并依主管机关颁布之「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」规定办理。
第十四条
每次股东会应作成决议录记明会议时日、场所,决议事项由主席签名或盖章连同出席股东签名簿及代理出席委托书,依公司法规定期限保存於本公司。
第五章
董事及委员会
第十五条
本公司设董事五至九人任期三年,采候选人提名制,股东应就董事候选人名单中选任之,连选得连任。全体董事所持有本公司之股份总额各不得少於主管机关依法所规定之成数。
前项董事名额包括依法选任不少於三人且不少於董事席次五分之一之独立董事。独立董事之专业资格、持股与兼职限制、提名与选任方式及其他应遵循事项,依公司法及相关法规办理。
第十五条之一
股东会选任董事时,每一股份应与应选出董事人数相同之选举权,得集中选举一人或分配选举数人,由所得选票代表选举权较多者,当选为董事。独立董事与非独立董事应一并进行选举,分别计算当选名额。
第十六条
董事依法互选一人为董事长,对外代表公司,对内统理一切业务,董事长缺席时由董事长指定董事中一人代理之,未指定时由董事互推一人代理之。
第十七条
董事会除公司法另有规定外,由董事长召集之,其决议除公司法另有规定外,应有过半数董事之出席,出席董事过半数之同意行之。董事若未能亲自出席,得委托其他董事代理出席。本公司董事会之召集得以书面、电子邮件(E-mail)或传真方式为之。
第十八条
本公司得为对外保证。
第十九条
本公司依据证券交易法第十四条之四规定设置审计委员会,审计委员会应由全体独立董事组成。审计委员会之职权、议事规则及其他应遵行事项,依公司法、证券交易法暨其他相关法令及公司规章之规定办理。
第十九条之一
本公司设置薪资报酬委员会。该委员会之人数、任期、职权、议事规则及行使职权时公司应提供之资源等事项,依据该委员会组织规程之规定。
第十九条之二
本公司得於董事任期内,就其执行业务范围依法应负之赔偿责任,为其购买责任保险。
第十九条之三
本公司董事之车马费与报酬授权董事会依董事对本公司营运参与之贡献价值,并参酌国内、外业界水准议定之。
第六章
经理人及顾问
第二十条
本公司视业务需要得设总经理一人,执行副总经理若干人,协理若干人,其任免及报酬应由董事会以董事过半数之出席及出席董事过半数同意之决议行之。
第二十一条
本公司经董事会之决议得聘顾问若干人。
第七章
会计
第二十二条
本公司会计年度每年自一月一日起至十二月三十一日止。
第二十三条
会计年度终了後董事会应编造下列表册,於股东常会开会三十日前交审计委员会查核後,送请股东常会承认:
一、
营业报告书。
二、
财务报表。
三、
盈余分派或亏损拨补之议案。
第二十四条
本公司年度有获利时,应提拨不低於百分之一为员工酬劳及不高於百分之二为董事酬劳;但公司尚有累积亏损时,应预先保留弥补总额。
员工酬劳以股票或现金方式分派时,应由董事会以董事三分之二以上出席及出席董事过半数同意之决议行之,并报告股东会。员工酬劳发给股票或现金之对象得包括符合一定条件之从属公司员工。
本公司年度总决算如有盈余,应先依法提缴税款,弥补以往年度亏损,次提百分之十为法定盈余公积,但法定盈余公积已达资本总额时,不在此限。
除前项法定盈余公积外,本公司依规定提列或回转特别盈余公积,并同期初未 分配盈余为股东累积可分配盈余,由董事会拟具盈余分配案提请股东会决议分 配之。盈余分派之总额不得低於累计可分配盈余之百分之六十。盈余分配之股票股利与现金股利比率,视当年度之实质获利与本公司资金规划情况决定,但现金股利之比率不得低於当次盈余分配之百分之十。
第八章
附则
第二十五条
本公司组织规则及服务规程另定之。
第二十六条
本公司原名株式会社bet8铁工所,株式会社bet8铸钢机械公司,後改称为bet8制钢机械股份有限公司,於民国四十五年十月六日将bet8化学工业股份有限公司吸收合并。民国五十七年九月十七日奉准更改名称为bet8股份有限公司。
第二十七条
本章程未订定事项依公司法之规定办理。
第二十八条
本章程订立於民国三十九年三月三十一日,於民国四十一年五月三十一日第一次修正,民国四十二年二月廿八日第二次修正,民国四十三年七月五日第三次修正,民国四十四年二月廿一日第四次修正,民国四十五年十月十六日第五次修正,民国四十六年四月七日第六次修正,民国四十六年八月十六日第七次修正,民国四十八年七月十六日第八次修正,民国五十年五月二十八日第九次修正,民国五十一年五月二十七日第十次修正,民国五十一年十一月十八日第十一次修正,民国五十二年五月二十六日第十二次修正,民国五十三年八月二十三日第十三次修正,民国五十四年五月十六日第十四次修正,民国五十五年五月廿九日第十五次修正,民国五十六年五月廿八日第十六次修正,民国五十七年五月廿六日第十七次修正,民国五十七年九月一日第十八次修正,民国五十八年五月廿五日第十九次修正,民国五十九年五月三十一日第二十次修正,民国六十年五月三十日第廿一次修正,民国六十一年五月廿一日第廿二次修正,民国六十二年五月廿七日第廿三次修正,民国六十二年十二月廿三日第廿四次修正,民国六十三年三月三十一日第廿五次修正,民国六十四年五月廿五日第廿六次修正,民国六十五年五月三十日第廿七次修正,民国六十六年五月廿九日第廿八次修正,民国六十七年四月廿三日第廿九次修正,民国六十八年五月廿七日第三十次修正,民国六十九年五月廿五日第三十一次修正,民国七十年五月十七日第三十二次修正,民国七十一年五月三十日第三十三次修正,民国七十二年五月廿九日第三十四次修正,民国七十三年五月廿七日第三十五次修正,民国七十四年五月廿六日第三十六次修正,民国七十五年五月廿五日第三十七次修正,民国七十六年五月廿四日第三十八次修正,民国七十八年五月廿八日第三十九次修正,民国七十九年六月三日第四十次修正,民国八十年六月二日第四十一次修正,民国八十一年六月三日第四十二次修正,民国八十二年六月三日第四十三次修正,民国八十三年六月二十八日第四十四次修正,民国八十四年六月十五第四十五次修正,民国八十五年六月六日第四十六次修正,民国八十六年六月十二日第四十七次修正,民国八十七年六月十九日第四十八次修正,民国八十八年六月廿四日第四十九次修正,民国八十九年六月十五日第五十次修正,民国九十年六月十五日第五十一次修正,民国九十一年六月二十日第五十二次修正,民国九十三年六月十五日第五十三次修正,民国九十四年六月十四日第五十四次修正,民国九十四年十一月二十五日第五十五次修正,民国九十五年六月十五日第五十六次修正,民国九十六年六月十五日第五十七次修正,民国九十七年六月十一日第五十八次修正,民国九十八年六月十日第五十九次修正,民国九十九年六月十八日第六十次修正,民国一百年六月二十四日第六十一次修正,民国一百零一年六月十二日第六十二次修正,民国一百零二年六月十三日第六十三次修正,民国一百零三年六月六日第六十四次修正,民国一百零五年六月十七日第六十五次修正,经依法核准登记之日起施行。